以前より、類似の行動規範（上場会社コーポレート・ガバナンス原則）が存在していましたが、これを置き換える形で東京証券取引所（東証）が定め、2015年6月1日から施行し、以降3年ごとに改訂されています。2021年6月11日には、2回目の改訂版が施行されました。改訂が重ねられるにつれて、社外取締役や監査役の役割強化、企業内の中核人材の多様性確保や、サステナビリティに関わる情報開示が求められるようになってきました。これは、コーポレート・ガバナンスの形が社会経済の環境変化に応じて柔軟に変わるものだからです。

ちなみに、コーポレートガバナンス・コードによく似たものとして、スチュワードシップ・コードがあります。両者ともに同じ目的を掲げたものですが、対象者が異なります。コーポレートガバナンス・コードが企業に向けた行動規範であるのに対し、スチュワードシップ・コードは、株主（機関投資家）に向けた行動規範です。スチュワードシップ・コードについて詳しくお知りになりたい方は、こちらをご覧ください。

コーポレートガバナンス・コードは、日本取引所のホームページ上からダウンロードすることができます。全体で36頁あり、本編は全5章から構成されています。

1. コーポレートガバナンス・コードについて
2. 基本原則一覧

第１章 株主の権利・平等性の確保
第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
第３章 適切な情報開示と透明性の確保
第４章 取締役会等の責務
第５章 株主との対話

コーポレートガバナンス・コードにおける注目すべき特徴の１つとしては、行動規範の根本的な思想を挙げることができます。本コードでは「プリンシプルベース・アプローチ」（原則主義）を基本にした「コンプライ・オア・エクスプレイン」方式が採用されています。「行動規範に規定する内容について、原則的には遵守すべきだが、できない（やらない）場合は相当の理由を説明すべきだ」という意味です。たとえば、【原則1-5】において次のような事項が述べられています。ここでは買収防衛策を不適切な目的で講じてはならない旨を述べていますが、もし対策を講じるのであればその理由について説明しなければならないとも述べています。これが「コンプライ・オア・エクスプレイン」の考え方です。

ほかにも、目次を見ただけでも、その特徴が見えてきます。たとえば、“株主”という言葉が何度も登場していることから、株主との健全な関係を保つために遵守すべき事項を示していることが分かります。これを裏付けるものが、5章に登場する“株主との対話”です。これは旧行動規範（上場会社コーポレート・ガバナンス原則）にはなかったものです。ここでは具体的には、上場企業は、株主総会の場以外においても株主との間で建設的な対話を行うべきとし、取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきといった旨を述べています。

そのほか、コーポレートガバナンス・コードの特徴をいくつか挙げておきます。

• 従来の「上場会社コーポレート・ガバナンス原則」では”～期待されている”という表現だったものが、本コードでは”～すべきである”というより強い表現に変わっている
• 改正会社法の定めに則り、新しい3つの機関設計（監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社）を基に説明がなされている
• 5つの基本原則の下にいくつかの原則及び補充原則が設けられ、全体的に詳細にわたって記述されている。取締役会等の責務をより具体的に説明しており、社外取締役については2名以上選任すべきとしている（関連する箇所：基本原則4）
• 様々なステークホルダーとの協業が不可欠であることを十分に認識すべきとし、ESG（環境、社会、統治）問題への積極的・能動的対応を含めることが示唆されている（関連する箇所：基本原則２）
• 上場企業は、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきとしており、特に現状の非財務情報では具体性を欠く記述となっており、付加価値に乏しい場合が少なくないとの指摘があることから、取締役会の積極的な関与を示唆している（関連する箇所：基本原則３）

・概要

コーポレートガバナンス・コード2021年改訂は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上の実現という基本思想に基づいて、特に2つの目的で実施されました。1つ目は、新型コロナウイルスのまん延を契機とした社会経済環境変化におけるガバナンスの諸課題に企業が対応できるようにすることです。2つ目は、2022年4月から始まる東京証券取引所の新市場区分での取引にあたり、国際的に投資対象として優良な企業を集めることが期待される「プライム市場」（旧東証1部市場）で、より高度なガバナンスへの取り組みを推進することです。

・主要な改訂箇所3点

2021年6月の主要な変更点は、①取締役会の機能発揮、②企業の中核人材の多様性確保、③サステナビリティに関する取り組みの開示です。改訂にあたり上場企業に対しては、これまで通り、「コンプライ・オア・エクスプレイン」方式で上記変更点への取り組みが求められます。また2022年4月から始まる東京証券取引所のプライム市場上場企業には、より厳格な適用が求められ、追加の対応が必要になります。以下で変更点の概要をお伝えします。

①取締役会の機能発揮
上場企業は、不確実性の高まる社会において持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、さらなる取締役会の機能発揮を求められます。具体的には、経営の方向性や事業戦略に照らして適切な取締役の知識・経験・能力・就任年数に関する適切な組み合わせの確保が求められます。

②企業の中核人材の多様性確保
取締役会だけでなく経営陣にも多様な視点が求められ、女性、外国人、中途採用者の管理職層への登用及びそれに向けた人材育成などの具体的取り組みが必要になります。特に、社内の環境整備や人材育成の方針、実施状況の開示などが求められるようになりました。これにあたっては測定可能な自主目標の設定をすることが定められています。

③サステナビリティに関する課題への取り組みの開示
中長期的な企業価値の向上や、ESGやSDGsの観点で、サステナビリティに関する課題への取り組みが求められています。企業はサステナビリティに関する取り組みへの基本方針を策定し、人的資本・知的財産への投資が企業の持続的成長に資するように監督をすること、また、それらの取り組みを適切に開示するよう定められています。特にプライム市場上場企業は国際的枠組み（TCFD提言やIFRS財団における開示枠組みなど）に基づく気候変動対策に関連する情報開示を質・量ともに充実させるよう求められています。その他、これら要素が経営戦略に反映・実行されるために財務的健全性が保たれているかなどについて、投資家との間で建設的な対話をするよう期待されています。

・改訂箇所の一覧

今回の改訂では、上記主要ポイントを含めた16個の原則の変更・新設が行われました。その内容は、3つの原則及び8つの補充原則の変更、5つの補充原則の新設です。なお、東京証券取引所の発表では、基本原則に関して変更・新設がないと記載されていますが、基本原則の「考え方」においては、2か所加筆・字句修正がありますので、それも一覧に追加しています。

なお、これまでの改訂の変遷は下表の通りです（2018年以降は主な変更点を記載）。

改訂コーポレートガバナンス・コードが施行された2021年6月11日以降に定時株主総会を開催する上場企業は、遅くともその6か月後までに変更・新設された各原則への対応状況を反映したコーポレート・ガバナンス報告書を提出する必要があります。特に本コードを実施しない場合は、コーポレート・ガバナンス報告書にその理由を説明しなければなりません。

2021年6月の改訂後の流れとして、上場企業は下記のスケジュールに留意して準備を進めることが求められます。

改訂により、次表の7点が新たな開示項目となります。 上場企業は、2022年4月4日から始まる東京証券取引所の新市場区分に応じて、コーポレートガバナンス報告書においてこれらの開示への対応が求められます。「コンプライ・オア・エクスプレイン」の対象範囲は新市場区分によって異なります。特にプライム市場に上場が決まった企業は、その後の株主総会後速やかに、全ての原則に対してより高水準なコードへの対応が必要になります。スタンダード市場はプライム市場ほどの水準ではないものの、全ての原則が対象となっています。一方、グロース市場では基本原則のみ「コンプライ・オア・エクスプレイン」の対象として、状況に鑑みて自主的にガバナンスの向上を進めるよう推奨されています

なお、対話ガイドライン前文によれば、「機関投資家と企業の建設的な対話を充実させていく観点からは、各原則を実施する場合も、併せて自らの具体的な取組みについて積極的に説明を行うことが有益であると考えられる」として、開示項目以外についても自社の具体的な取り組みを記載することが推奨されています。

大きな変更のあった2021年改訂のコーポレートガバナンス・コードですが、基本思想である中長期的な企業価値の向上や、その規範の適用方法である「コンプライ・オア・エクスプレイン」には変更がありません。「本コードの原則の履行の態様は会社の業種等により様々に異なり得る」としており、全ての原則を一律に適用しなければならない訳ではないことには十分な留意が必要です。ゆえに「買収防衛策をとりやめる企業が増えているから、うちもやめる」といった短絡的な考えではなく、企業側、ステークホルダー側双方が趣旨を理解し、企業の個別の状況を十分に尊重した取り組みを行っていくことが肝要です。